有限会社とは？ 5つのメリット・デメリットや株式会社との違いを網羅

「有限会社のメリットは？」
「有限会社と株式会社の違いは？」

このような疑問をお持ちではないですか？

有限会社は現在、株式会社の一種として扱われていますが、有限会社特有のメリットもあります。

本記事では、有限会社とはどのような会社形態であり、ほかの会社形態と比較したメリットについて解説します。

有限会社について詳しく知りたい方は、ぜひ最後まで読み進め、参考にしてください。

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有限会社とは？

有限会社とは会社形態の一種で、主に小さい規模の会社に利用されていました。略称には「㈲」マークや「YK」が使われています。

平成11年の国税庁による調査では、当時有限会社の数は136万社以上あり、法人全体の54.4%を占めていることがわかります。

（出典：国税庁｜法人数）

当時の株式会社は、設立に1000万円以上の資本金が必要でしたが、有限会社は300万円以上で設立可能だったため、比較的容易なイメージがありました。

また、有限会社は有限会社法によって2005年まで設立可能でしたが、2006年に有限会社法が廃止されたことで、現在は設立できません。

現在有限会社と記載されている会社の正式な商号は「特例有限会社」であり、法律上では株式会社として扱われています。

有限会社は特例有限会社という名称に変更されましたが、単なる株式会社ではなく、有限会社のメリットを受け継いだ会社形態に変化しました。

有限会社が廃止された理由

有限会社は2006年に会社法が施行されて以降廃止され、一部が「特例有限会社」に移行しました。

有限会社が廃止された理由は、株式会社の設立が容易になったからです。

会社法の施行以降、株式会社の設立に必要な資本金は1000万円以上から1円以上に変わり、株式公開も任意になっています。

株式会社の制度が柔軟になったことで、設立が比較的容易とされていた有限会社との区別がなくなったため、有限会社の制度は廃止されました。

廃止された有限会社のその後

2006年に会社法が施行され、有限会社は廃止されました。しかし現在でも、有限会社を名乗る会社は存在します。

現状、残存する有限会社は会社法では「株式会社」として分類されます。厳密に言えば、株式会社の一形態です。

有限会社として会社を立ち上げた企業は「特例有限会社」という名称で、株式会社の一形態に移行し、とくに手続きをする必要もなく今後も運営を継続できます。

一形態ではなく、一般的な株式会社に移行することも可能ですが、所定の手続きを行う必要があります。

また、株式会社に移行した場合、特例有限会社に戻すことはできないため、移行の手続きを行う際は会社形態による損益の差や運営方針の変化などの見極めが重要です。

有限会社（特例有限会社）のままでいる5つのメリット

有限会社のメリットは、主に以下の4つです。

有限会社は自由度高く、歴史の長さが特徴的な会社形態と言えます。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

会社形態の移行に必要な面倒な手続きが要らない

「有限会社」の会社形態を変更する際、定款を株主会社のものに作り変えたり、冬季申請書を作成し直したりといった手続きが必要です。

さらに社名変更に伴って、名刺や社判、各種書類や広告なども作り変えなくてはなりません。

特例有限会社として運営を続けるのであれば、これらの特別な手続きは必要ありません。

特例有限会社であっても社名は「有限会社」を名乗れるため、各書類の変更や社名変更に伴う手続きなどをせず、これまで通りの運営を続けられます。

役員任期がない

有限会社には役員任期がないため、面倒な手続きが必要ありません。

一般的に役員任期とは、就任した役職の在任可能な期間を指します。

役員任期がない場合、一人の社員が同じ役員を無期限に継続可能です。

たとえば株式会社は、会社法によって取締役は2年、監査役は4年の役員任期が定められています。

役員が退任した場合は2週間以内に変更登記を申請する必要があり、最低でも1万円の費用がかかります。

さらに、登記を怠ると100万円以下の過料の支払いを行わなければなりません。

反面有限会社には役員任期がないため、手続きに必要な手間やコストを省けます。

経営の自由度が高い

有限会社では監査役や複数の取締役を任意で設置できます。

また、代表取締役を任意で定められることも特徴です。

会社法によれば、有限会社に必要な役員の人数は「取締役1名以上」と定められているため、役員数を柔軟に変更できます。

役員の数が少ないと、その分支払う報酬の量も減らせます。

さらに意思決定に必要な人数も減ることで、経営がスムーズになるでしょう。

有限会社では必要な役員をコントロールすることで、柔軟な組織の設計と運営ができます。

株主総会での決済公告義務がない

決算公告とは、会社の重要事項を広く知らせるものです。

決算というと負債や利益などが想像しやすいですが、重要事項には、金銭面だけではなく、会社の組織変更や他社との合併も含まれます。

有限会社には株主総会を設置する義務がありますが、決算公告の義務に関しては免除されている点が特徴です。

決算公告をすることは、会社にとって以下のようなデメリットがあります。

決算公告をする義務がなければ、コスト低減に加えて、情報開示に伴うリスクも回避できます。

有限会社は会社にとって不利益な情報は周知する必要がなく、ほかの会社形態と比べて悪い評判が目立ちにくいというメリットがあります。

歴史がある印象を与えられる

有限会社と聞くと、古めかしいイメージを持つ人も多いのではないでしょうか。

特例有限会社に移行できたのは、2006年時点まで有限会社の会社形態を維持していた会社のみでした。

現在は有限会社を株式会社に移行できますが、一度株式会社に移行した場合、二度と有限会社に戻せません。

つまり、2023年現在の有限会社は、最低でも17年以上存続し続けている数少ない企業であることがわかります。

総務省の研究によると、平成11年時点で過去10年間存続し続けられた企業の割合は約6.4%です。

有限会社の会社形態であるというだけで、長続きしている会社なのだとひと目見てわかることは、メリットと言えます。

（出典：国税庁｜法人数）

有限会社（特例有限会社）のままでいる4つのデメリット

前章では有限会社のメリットを挙げましたが、デメリットもあります。

有限会社のデメリットは、主に以下の4つです。

有限会社のメリットを一層活かすためには、デメリットを知っておくことが大切です。

本章では有限会社のデメリットを理解できるよう、詳しく解説します。

ワンマン経営になりやすい

前述のとおり、有限会社には役員任期がありません。

取締役や監査の任期制限がないことは、同一人物が役員を退任する必要に迫られないため、ワンマン経営になりやすい環境であると言えます。

ワンマン経営には、以下のような3つのデメリットがあります。

1. 従業員の自主性が失われる
2. 経営者に負担や責任が集中しすぎる
3. 従業員の離職率が高くなること

組織の上層部がずっと同じ人であることは、従業員が役員に出世する機会が少ないことを意味します。

会社で出世できないとわかれば、向上心をもって組織内で競争することも少なくなるでしょう。

また、決定権のある立場にチャレンジする機会が得られないことで、後継者の育成や決断力のある従業員が育ちにくくなったり離職率の増加にもつながったりします。

役員側の観点からも、責任の所在が常に自分にあるため、過労やストレスに晒されやすい環境でもあります。

株式会社と比べて信用度が低く見られやすい

有限会社は2006年に設立ができなくなった会社であるため「長続きしている会社である」イメージの反面「古めかしい会社である」印象ももたれます。

会社法が施行される前、有限会社は小規模・中規模の会社が中心でした。

小規模・中規模のイメージが現在も引き継がれているため、規模が小さい会社という印象が残っています。

また前述のとおり、有限会社は決算公告をする義務がないため、不都合なことも含めて公開できるほどの自信のない企業であるとも捉えられます。

そのため、有限会社は安定感がないと思われてしまう可能性があり、世間一般のイメージにおいて株式会社に劣っていると言えるでしょう。

吸収合併ができない

有限会社は、自社が存続する形での吸収合併ができません。
　
吸収合併とは、ほかの会社を取り込む形で会社の規模拡大をすることです。

他社とのノウハウの共有や知名度の向上が期待できるため、吸収合併には大きなメリットがあります。

しかし、有限会社は吸収合併ができないので、会社の規模を拡大するうえでハンディキャップを背負っていると言えるでしょう。

株式の譲渡制限が必ずある

有限会社の株式の譲渡は、会社の規定に沿った手続きが求められます。

しかしこの規定を簡単に変更することはできず、規定変更をする際、まずは定款内容の変更手続きが必要です。

加えて定款の変更の可否は、株主総会の特別決議によって決定されます。

このように、有限会社の株式の譲渡は簡単ではありません。

第三者や望まない人物に株式が渡るのを防ぐための規定ではありますが、株式発行による資金調達や事業継承が目的の株式譲渡も難しくなります。

現在設立可能な4つの会社形態

2024年現在、設立が可能な会社形態は次の4つです。

それぞれの特徴について、見ていきましょう。

株式会社

株式会社は株主が提供する資本を元に設立する会社です。株式発行による資金調達が可能で、大規模な事業展開に適しています。

また、株式会社は出資者（株主）と経営者が分離している点が特徴です。経営者は株主総会や取締役会によって選任されます。

設立までの手続きも他の会社より複雑で、株式会社の設立費用も高額になります。

一方で、取締役会や監査役などの組織の設置によって、経営の透明性と効率性を高められる点が、株式会社のメリットです。

企業の資金調達や組織運営を効率よく進めたい企業は、株式会社が適しています。

合同会社

合同会社は株式会社と異なり、出資者自身が経営に携わることができます。

そのため意思決定が早く、運営の指針決めが迅速に行える点が魅力です。

また、設立費用も株式会社と比べて安価で、登録免許税や定款認証手数料などの初期費用が抑えられます。

青色申告をすれば所得税や住民税の節税も叶うため、費用を抑えて会社を設立したい企業に適した会社形態といえるでしょう。

合資会社

合資会社は、無限責任社員と有限責任社員で構成されます。

会社設立の際は、無限責任社員と有限責任社員それぞれ1名以上が在籍していることが設立の条件です。

無限責任社員と有限責任社員とは、会社の運営に対する弁済責任の有無を持った社員のことをいいます。

無限責任社員は代表社員となることができ、会社の債務に対して個人資産も含め、無制限の責任を負う存在です。

負担が大きい反面、経営への影響力が大きく労務出資や信用出資もできます。

有限責任社員は出資額に限定された責任を負います。

経営への関与は基本的にはおこなわない反面、会社の負債に対しての責任も限定されます。

近年では新設数が減っている会社形態ですが、労務出資・信用出資にメリットの比重を置く企業であれば、選択肢に入れるのも良い方法です。

合名会社

合資会社には無限責任社員と有限責任社員の2つの社員形態がありますが、合名会社は無限責任社員のみで構成されます。

全社員が負債に対して個人資産も含めた無制限の責任を負うため、社員にとってはもっともリスクが高い会社と言えるでしょう。

しかしその分、出資者である社員全員が経営に携わるため、迅速な意思決定ができます。

個人事業主の集まりで会社を運営するイメージを持つと、わかりやすいかもしれません。

ハイリスクなこともあり、近年では新設数が減少傾向にあります。

【比較】有限会社と4つの営利法人との違い

本章では、有限会社と他の4つの営利法人との違いについて解説します。

	有限会社	株式会社	合名会社	合資会社	合同会社
設立時の資本金	設立不可	1円から	規定なし	規定なし	1円から
役員	取締役1名から	取締役1名から	無限責任社員2名から	無制限責任者員1名以上と有限責任社員1名以上から	取締役1名から
役員任期	なし	あり	なし	なし	なし
決算公告義務	なし	あり	なし	なし	なし
株式上場	できない	できる	できない	できない	できない

有限会社と株式会社との違い

有限会社は株式会社と実質的に同一視されたことで廃止されましたが、細分化すると有限会社と株式会社には違いがいくつかあります。

代表的な違いは主に3つです。

有限会社に決算公告の義務はありませんが、すべての株式会社は、原則として上場の有無や、公開会社であるかどうかを問わず決算公告を行わなければなりません。

また、株式会社の監査役には氏名が必要であるのに対し、有限会社の監査役には、氏名と住所の両方が必要です。

登記するための住所を用意する必要があるだけではなく、住所変更の際も必ず登記をしなければなりません。

この点では株式会社よりも有限会社のほうが縛りがあると言えます。

有限会社と合名会社との違い

有限会社と合名会社の大きな違いは、構成員にあります。

有限会社とは異なり、合名会社では会社の構成員がすべて無限責任社員です。

無限責任社員は、会社の倒産の際の責任を無制限に負担します。

そのため、有限会社や株式会社などにおける通常の社員に比べてはるかに高いリスクを背負っています。

社員全員が無限責任社員であることは、個人事業主の集まりに近い会社形態と言えるでしょう。

有限会社と合資会社との違い

合資会社は無限責任社員1名以上と、有限責任社員1名以上から設立可能な会社形態です。

有限責任社員とは、会社の倒産の際の責任を出資額の範囲で負担する社員のことです。

無限責任社員のように、出資額を超えた責任を追うことはありません。

有限会社はリスクを会社に限定しやすい形態ですが、合資会社は組合員が直接経営に関与しやすい形態と言えるでしょう。

合資会社は有限会社と同じく、決算公告の義務と役員任期がない点で共通しています。

どちらの形態を選ぶかは、事業の性質や経営者の意向、資金調達の方法などによって異なります。

有限会社と合同会社との違い

有限会社と合同会社の主な違いは、以下の4つです。

有限会社には、資本金制度があり、取締役が経営を行います。

一方、合同会社には資本金制度はなく、出資者全員が経営に参加できます。

また、責任面では有限会社の株主は出資額に限定されますが、合同会社の出資者は基本的に無限責任です。

税制面でも違いがあり、有限会社は法人税、合同会社は所得税が適用されます。

会社を設立する際は事業に合う法人形態を選ぼう！

この記事では、有限会社のメリット・デメリットや、ほかの会社形態との違いについて解説しました。

有限会社は役員の変更登記や決算公告の義務がないため、コスト削減できる可能性があります。

一方で、有限会社は株式会社と比べて信用度が低いため、オフィスを借りる際に借りられない危険性があります。

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